Artikel 1 Algemeen
1.1 In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:
Opdrachtgever: de partij die de opdracht geeft.
Opdrachtnemer: Pensioenservice Noord
Werkzaamheden: alle werkzaamheden waartoe opdracht is gegeven, of die voortvloeiend uit, danwel direct verband houdend met de opdracht worden verricht danwel behoren te worden verricht, een en ander in de ruimste zin des woords en in ieder geval omvattend de werkzaamheden zoals vermeld in de opdrachtbevestiging.
Bescheiden: alle door opdrachtgever aan opdrachtnemer ter beschikking gestelde zaken, waaronder stukken of gegevensdragers, alsmede alle in het kader van de uitvoering van de opdracht door opdrachtnemer vervaardigde zaken, waaronder stukken of gegevensdragers.
Overeenkomst: elke afspraak tussen opdrachtgever en opdrachtnemer tot het verrichten van werkzaamheden door opdrachtnemer ten behoeve van opdrachtgever, conform het bepaalde in de opdrachtbevestiging.
1.2 Alle bedingen in deze algemene voorwaarden zijn mede gemaakt ten behoeve van aandeelhouders van opdrachtnemer, alsmede van bestuurders van opdrachtnemer en al degenen wie voor opdrachtnemer werkzaam zijn.
Artikel 2 Toepasselijkheid
2.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle rechtsverhoudingen tussen opdrachtgever en opdrachtnemer.
2.2 Afwijkingen van deze algemene voorwaarden zijn slechts geldig indien en voor zover zij schriftelijk tussen opdrachtgever en opdrachtnemer zijn overeengekomen.
2.3 Eventuele van toepassing zijnde huidige en toekomstige gedrags- en beroepsregels van opdrachtnemer maken deel uit van de overeenkomst. Opdrachtgever verklaart de daaruit voor opdrachtnemer voortvloeiende verplichtingen steeds volledig en zonder voorbehoud te zullen respecteren.
2.4 Eventuele algemene voorwaarden van opdrachtgever zijn niet geldig. De toepasselijkheid daarvan wordt door opdrachtnemer uitdrukkelijk van de hand gewezen, tenzij opdrachtnemer met opdrachtgever schriftelijk anders is overeengekomen.
2.5 De opdrachtgever met wie eenmaal op de onderhavige voorwaarden is gecontracteerd, wordt geacht stilzwijgend akkoord te zijn gegaan met de toepasselijkheid van deze voorwaarden op later met opdrachtnemer gesloten overeenkomsten.
Artikel 3 Totstandkoming van de overeenkomst
3.1 Telkens indien door opdrachtgever een opdracht wordt gegeven aan opdrachtnemer en deze opdracht door opdrachtnemer wordt aanvaard, komt er een afzonderlijke overeenkomst tot stand. Deze zal te allen tijde schriftelijk worden vastgelegd.
3.2 Elke overeenkomst komt eerst tot stand op het moment dat de door opdrachtgever ondertekende opdrachtbevestiging door opdrachtnemer retour is ontvangen en ondertekend. De bevestiging wordt geacht de overeenkomst juist en volledig weer te geven.
3.3 Het staat partijen vrij te bewijzen dat de overeenkomst op andere wijze tot stand is gekomen.
3.4 Elke overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij uit de aard of strekking van de opdracht voortvloeit dat deze voor een bepaalde tijd is aangegaan.
Artikel 4 Gegevens opdrachtgever
4.1 Opdrachtgever is gehouden alle gegevens en bescheiden, welke opdrachtnemer overeenkomstig zijn oordeel nodig heeft voor het correct uitvoeren van de verleende opdracht, steeds tijdig en te allen tijde schriftelijk in de gewenste vorm en op de gewenste wijze ter beschikking van opdrachtnemer te stellen.
4.2 In geval van opdrachten tot controle van financiële verantwoordingen, zal opdrachtgever de opdrachtnemer op de hoogte brengen van alle overige informatie die voor de uitvoering of voltooiing van de opdracht van belang kan zijn.
4.3 Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de aan opdrachtnemer ter beschikking gestelde gegevens en bescheiden, ook indien deze van derden afkomstig zijn, voor zover uit de aard van de opdracht niets anders voortvloeit.
4.4 Indien en voor zover opdrachtgever zulks schriftelijk verzoekt, worden de ter beschikking gestelde bescheiden aan deze geretourneerd.
4.5 Opdrachtnemer heeft het recht de uitvoering van de overeenkomst op te schorten tot het moment waarop opdrachtgever aan de verplichtingen genoemd in de leden 1 en 2 van dit artikel heeft voldaan.
4.6 De uit vertraging in de uitvoering van de opdracht voortvloeiende extra kosten en het extra honorarium, ontstaan door het niet, niet tijdig of niet behoorlijk ter beschikking stellen van de verlangde gegevens en bescheiden, zijn voor rekening van opdrachtgever.
4.7 Indien voor de uitvoering van de overeenkomst noodzakelijke gegevens niet, niet tijdig of niet overeenkomstig de afspraken ter beschikking van de opdrachtnemer staan of indien opdrachtgever op andere wijze niet aan zijn verplichtingen voldoet, kan dit tot opschorting van de uitvoering ven de overeenkomst aanleiding geven en kunnen extra kosten volgens de gebruikelijke tarieven van opdrachtnemer in rekening worden gebracht.
Artikel 5 Uitvoering van de opdracht
5.1 Opdrachtnemer bepaalt de wijze waarop en door welke personen de opdracht wordt uitgevoerd.
5.2 Opdrachtnemer kan eerst meer werkzaamheden verrichten en aan opdrachtgever in rekening brengen dan waartoe opdracht is verstrekt, indien opdrachtgever hiervoor voorafgaande toestemming heeft verleend, behoudens het geval dat genoemde werkzaamheden noodzakelijk zijn voor het adequaat uitvoeren van de opdracht door opdrachtnemer, zulks ter beoordeling van opdrachtnemer.
5.3 Opdrachtnemer heeft het recht om voor bepaalde werkzaamheden ter uitvoering van de opdracht derden in te schakelen, zulks zonder kennisgeving aan en uitdrukkelijke toestemming van opdrachtgever.
5.4 Eventueel in de overeenkomst bepaalde termijnen waarbinnen de werkzaamheden moeten worden uitgevoerd gelden slechts bij benadering en niet als fatale termijnen. Overschrijding van een dergelijke termijn levert dan ook geen toerekenbare tekortkoming van opdrachtnemer op en mitsdien geen grond voor ontbinding van de overeenkomst op.
5.5 De uitvoering van de opdracht is niet – tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders vermeld – specifiek gericht op het ontdekken van fraude. Indien de werkzaamheden aanwijzingen voor fraude opleveren, zal opdrachtnemer daarover aan opdrachtgever rapporteren. Opdrachtnemer is daarbij gehouden aan de door de beroepsorganisaties uitgevaardigde frauderichtlijnen en overige voorschriften.
5.6 Indien de werkzaamheden er toe strekken een bepaald (financieel) eindresultaat te bewerkstelligen, wordt door aanvaarding van de opdracht niet gegarandeerd dat dit beoogde eindresultaat daadwerkelijk wordt bereikt.
Artikel 6 Geheimhouding en exclusiviteit
6.1 Opdrachtnemer is verplicht tot geheimhouding tegenover derden, die niet bij de uitvoering van de overeenkomst zijn betrokken, van alle informatie van vertrouwelijke aard die hem door opdrachtgever ter beschikking is gesteld, behoudens het geval opdrachtnemer een wettelijke of beroepsplicht tot bekendmaking heeft, danwel aan opdrachtnemer door een daartoe bevoegd overheidsorgaan een verplichting tot openbaarmaking is opgelegd.
6.2 Opdrachtnemer is gerechtigd de na bewerking verkregen cijfermatige uitkomsten, mits deze niet zijn te herleiden tot individuele opdrachtgevers, aan te wenden voor statistische of vergelijkende doeleinden.
6.3 Opdrachtnemer is, met uitzondering van het bepaalde in artikel 6.2, niet gerechtigd de informatie die aan hem door opdrachtgever ter beschikking wordt gesteld, aan te wenden tot een ander doel dan waarvoor zij werd verkregen. Op voornoemde wordt echter een uitzondering gemaakt in het geval opdrachtnemer voor zichzelf optreedt in een tucht-, straf-, of civiele procedure waarbij deze stukken van belang kunnen zijn.
Artikel 7 Intellectuele eigendom
7.1 Opdrachtnemer behoudt zich alle rechten voor met betrekking tot producten van de geest welke hij gebruikt of heeft gebruikt in het kader van de uitvoering van de overeenkomst met opdrachtgever, voor zover op die producten in juridische zin rechten kunnen bestaan of worden gevestigd.
7.2 Het is opdrachtgever uitdrukkelijk verboden die producten, waaronder niet-limitatief begrepen computerprogramma’s systeemontwerpen, werkwijzen, adviezen, (model)contracten en andere geestesproducten, al dan niet met inschakeling van derden, aan derden te verstrekken, te verveelvoudigen, te openbaren of te exploiteren.
7.3 Het is opdrachtgever niet toegestaan hulpmiddelen van die producten aan derden ter hand te stellen, anders dan ter inwinning van een deskundig oordeel omtrent de werkzaamheden van opdrachtnemer.
Artikel 8 Overmacht
8.1 Indien opdrachtnemer zijn verplichtingen uit de overeenkomst niet, niet tijdig of niet behoorlijk kan nakomen tengevolge van een hem niet toerekenbare oorzaak, waaronder niet-limitatief begrepen ziekte van werknemers, staking van werknemers, belemmering door derden, belemmerende maatregelen van enige overheid, storingen in het computernetwerk en andere stagnatie in de normale gang van zijn onderneming, worden die verplichtingen opgeschort tot het moment dat opdrachtnemer alsnog in staat is om zijn verplichtingen op overeengekomen wijze na te komen.
8.2 In het geval het in lid 1 van dit artikel genoemde zich voordoet raakt opdrachtnemer ten aanzien van de overeengekomen werkzaamheden niet in verzuim en is hij op geen enkele wijze gehouden tot vergoeding van schade, in welke vorm dan ook, die opdrachtgever lijdt.
Artikel 9 Honorarium
9.1 Het honorarium van opdrachtnemer is niet afhankelijk van het resultaat van de verrichte werkzaamheden. Het honorarium van opdrachtnemer kan bestaan uit een vooraf vastgesteld bedrag per overeenkomst en/of kan worden berekend op basis van tarieven per door opdrachtnemer gewerkte tijdseenheid. Indien een per overeenkomst vastgesteld bedrag is overeengekomen, is opdrachtnemer gerechtigd daarenboven een tarief per gewerkte tijdseenheid in rekening te brengen, indien en voor zover de werkzaamheden de in de overeenkomst voorziene werkzaamheden te boven gaan, hetgeen opdrachtgever alsdan verschuldigd is.
9.2 Opdrachtgever is gehouden aan opdrachtnemer een door opdrachtnemer in redelijkheid vast te stellen voorschot te betalen, telkens wanneer opdrachtnemer daarom vraagt en daar redelijkerwijze om kan vragen en in ieder geval indien zulks nodig is ter uitvoering van de overeenkomst.
9.3 Opdrachtnemer heeft in het geval een voorschot als bedoeld in lid 2 van dit artikel is gevraagd het recht de uitvoering van de werkzaamheden op te schorten tot het moment dat de opdrachtgever het voorschot aan opdrachtnemer heeft betaald, danwel daarvoor zekerheid heeft gesteld.
9.4 Indien na de totstandkoming van de overeenkomst, doch voordat de opdracht geheel is uitgevoerd, lonen en/of prijzen een wijziging ondergaan, is opdrachtnemer gerechtigd het overeengekomen tarief dienovereenkomstig aan te passen, tenzij opdrachtnemer en opdrachtgever schriftelijk uitdrukkelijk anders zijn overeengekomen.
9.5 Het honorarium van opdrachtnemer, zo nodig vermeerderd met voorschotten en declaraties van ingeschakelde derden, wordt per maand, per kwartaal, per jaar of na volbrenging van de werkzaamheden aan opdrachtgever in rekening gebracht, tenzij opdrachtnemer en opdrachtgever hieromtrent schriftelijk uitdrukkelijk andere afspraken hebben gemaakt. Over alle door opdrachtgever aan opdrachtnemer verschuldigde bedragen wordt – indien van toepassing – de omzetbelasting afzonderlijk in rekening gebracht.
Artikel 10 Betaling
10.1 Betaling door opdrachtgever dient, zonder aftrek, korting of schuldverrekening, te geschieden binnen 14 dagen na factuurdatum, tenzij opdrachtnemer en opdrachtgever uitdrukkelijk schriftelijk anders zijn overeengekomen. Betaling dient te geschieden in euro’s, ten gunste van een door opdrachtnemer aan te wijzen bankrekening.
10.2 Indien opdrachtgever niet binnen in lid 1 van dit artikel genoemde termijn, danwel een in afwijking daarvan schriftelijk uitdrukkelijk te zijn overeengekomen termijn heeft betaald, raakt hij bij het verstrijken van die termijn terstond in verzuim en is hij, zonder dat een nadere ingebrekestelling is vereist, over het gefactureerde bedrag vanaf dat moment de wettelijke rente tot aan de dag der algehele voldoening verschuldigd, een en ander onverminderd de verdere rechten welke opdrachtnemer heeft.
10.3 Alle gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten die opdrachtnemer maakt als gevolg van niet-nakoming door opdrachtgever van diens betalingsverplichtingen, zijn voor rekening van opdrachtgever. De buitengerechtelijke kosten zijn vastgesteld op 15 % van het factuurbedrag, met een minimum van € 250,–.
10.4 Indien de financiële positie of het betalingsgedrag van opdrachtgever naar het oordeel van opdrachtnemer daartoe aanleiding geeft, is opdrachtnemer gerechtigd van opdrachtgever te verlangen, dat deze onverwijld (aanvullende) zekerheid stelt in een door opdrachtnemer te bepalen vorm. Indien opdrachtgever nalaat de verlangde zekerheid te stellen, is opdrachtnemer gerechtigd, onverminderd zijn overige rechten, de verdere uitvoering van de overeenkomst onmiddellijk op te schorten en is al hetgeen opdrachtgever aan opdrachtnemer verschuldigd is terstond opeisbaar.
10.5 In geval van een gezamenlijke gegeven opdracht zijn opdrachtgevers, voor zover de werkzaamheden ten behoeve van de gezamenlijke opdrachtgevers zijn verricht, hoofdelijk aansprakelijk voor de betaling van het factuurbedrag.
10.6 Betalingen van opdrachtgever aan opdrachtnemer strekken in de eerste plaats tot mindering van de door opdrachtnemer gemaakte gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten, daarna tot mindering van aangekweekte rente en tenslotte tot mindering van de hoofdsom, waarbij in het geval opdrachtgever meerdere facturen van opdrachtnemer onbetaald heeft gelaten betalingen in de eerste plaats strekken tot mindering van de jongste factuur.
10.7 Indien opdrachtgever behoort tot een groep als bedoeld in artikel 2:24b BW, is opdrachtnemer gerechtigd om betaling ontvangen van opdrachtgever in mindering te laten strekken op datgene wat opdrachtnemer uit welke hoofde dan ook te vorderen heeft van rechtspersonen of vennootschappen welke tot deze groep behoren en daarbij vindt het bepaalde in lid 6 van dit artikel overeenkomstige toepassing.
10.8 Klachten, van welke aard dan ook, geven opdrachtgever nimmer het recht betaling van een factuur te weigeren en/of op te schorten.
10.9 Na verloop van vijf jaar te rekenen vanaf de dag van het verstrekken van het advies vervalt ieder recht van opdrachtgever jegens opdrachtnemer terzake schade ontslaan door eventuele tekortkomingen en/of fouten van opdrachtnemer bij de uitvoering van de overeenkomst.
Artikel 11 Reclame
11.1 Een reclame met betrekking tot de verrichte werkzaamheden en/of het factuurbedrag dient schriftelijk binnen 30 dagen na verzenddatum van de zaken, stukken en/of de informatie waarover opdrachtgever reclameert, danwel binnen 30 dagen na ontdekking van het gebrek, indien opdrachtgever aantoont dat hij het gebrek redelijkerwijs niet eerder heeft kunnen ontdekken, aan opdrachtnemer kenbaar te worden gemaakt.
11.2 Reclames als bedoeld in lid 1 van dit artikel schorten de betalingsverplichting van opdrachtgever niet op.
11.3 In geval van een naar het oordeel van opdrachtnemer terecht uitgebrachte reclame heeft opdrachtnemer de keuze tussen aanpassing van het in rekening gebrachte honorarium, het kosteloos verbeteren of opnieuw verrichten van de afgekeurde werkzaamheden of het geheel of gedeeltelijk niet (meer) uitvoeren van de opdracht tegen een restitutie naar evenredigheid van het door opdrachtgever reeds betaalde honorarium.
Artikel 12 Leveringstermijn
12.1 Indien opdrachtgever een vooruitbetaling verschuldigd is, of indien hij voor de uitvoering benodigde informatie en/of materialen ter beschikking dient te stellen, gaat de termijn waarbinnen de werkzaamheden dienen te worden afgerond niet eerder in dan nadat de betaling geheel is ontvangen, respectievelijk de informatie en/of materialen geheel ter beschikking zijn gesteld.
12.2 Termijnen waarbinnen de werkzaamheden dienen te worden afgerond zijn nimmer te beschouwen als een fatale termijn, tenzij zulks uitdrukkelijk schriftelijk tussen opdrachtnemer en opdrachtgever is overeengekomen.
12.3 Termijnoverschrijding geeft opdrachtgever nimmer het recht de overeenkomst te ontbinden, tenzij opdrachtnemer in een voorkomend geval uitdrukkelijk, schriftelijk met ontbinding van de overeenkomst instemt.
Artikel 13 Opzegging
13.1 Opdrachtgever en opdrachtnemer kunnen de overeenkomst te allen tijde met onmiddellijke ingang opzeggen.
13.2 Opzegging dient schriftelijk aan de wederpartij te worden meegedeeld.
13.3 Bij opzegging door één der partijen is opdrachtnemer niet verplicht reeds door opdrachtgever betaalde voorschotten aan deze te retourneren.
13.4 Opzegging van de overeenkomst door opdrachtnemer leidt nimmer tot schadeplichtigheid aan de zijde van opdrachtnemer.
Artikel 14 Aansprakelijkheid
14.1 Opdrachtnemer zal zijn werkzaamheden naar beste kunnen verrichten en daarbij de zorgvuldigheid in acht nemen die van hem verwacht kan worden. Indien hij een fout maakt doordat opdrachtgever onjuiste of onvolledige informatie verstrekt heeft, is hij voor de daaruit voortvloeiende schade niet aansprakelijk.
14.2 Ter zake toerekenbare tekortkoming is de totale aansprakelijkheid van Pensioenservice Noord voor door opdrachtgever geleden schade ongeacht de wijze waarop een eventuele vordering wordt gegrond, hetzij op toerekenbare tekortkoming, hetzij op onrechtmatige daad of anderszins in geen geval hoger dan een bedrag gelijk aan het laagste van de navolgende twee bedragen:
€ 500.000,00 of een bedrag gelijk aan (exclusief omzetbelasting) 100 maal het totaal bedongen honorarium voor het door ons verstrekte advies. Op elkaar voortbouwende adviezen worden geacht één advies te zijn met dien verstande dat voor berekening van de maximale aansprakelijkheid bij samenhangende of op elkaar voortbouwende adviezen maximaal het totale honorarium voor de samenhangende of voortbouwende adviezen over een periode van de laatste twaalf maanden voorafgaand aan het moment van toerekenbare tekortkoming in aanmerking zal worden genomen.
14.3 Tot vergoeding van schade wegens overschrijding van termijnen als bedoeld in art. 5 is opdrachtnemer in geval van toerekenbare tekortkoming slechts aansprakelijk tot het bedrag van het honorarium. Hij staat voorts niet in voor de juistheid of volledigheid van inlichtingen of adviezen welke worden verstrekt voordat de overeenkomst tot stand komt. Hij is evenmin aansprakelijk voor schade indien opdrachtgever in zijn verantwoordelijkheden tekort schiet of indien opdrachtgever onjuiste, gebrekkige of onvolledige informatie verstrekt of heeft verstrekt.
14.4 Uitgesloten is elke aansprakelijkheid voor welke schade dan ook, die mocht voortvloeien uit fouten in de gebruikte computerapparatuur, tenzij en voor zover de leverancier van bedoelde programmatuur aansprakelijkheid aanvaardt en de schade op deze kan worden verhaald.
14.5 Opdrachtgever zal opdrachtnemer vrijwaren in geval van aanspraken van derden. Opdrachtgever zal personeelsleden van opdrachtnemer of door hem ingeschakelde derden nimmer aanspreken.
14.6 Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor beschadiging of teniet gaan van bescheiden tijdens vervoer of tijdens verzending per post, ongeacht of het vervoer of de verzending geschiedt door of namens opdrachtgever, opdrachtnemer of derden.
Artikel 15 Vervaltermijn
15.1 Voor zover niet schriftelijk uitdrukkelijk anders is bepaald, vervallen vorderingsrechten en andere bevoegdheden van opdrachtgever uit welken hoofde ook jegens opdrachtnemer in verband met het verrichten van werkzaamheden door opdrachtnemer in ieder geval één jaar het moment waarop opdrachtgever bekend werd of redelijkerwijs bekend kon zijn met het bestaan van deze rechten en bevoegdheden.
Artikel 16 Opschortingsrecht
16.1 Opdrachtnemer heeft het recht om de nakoming van al zijn verplichtingen op te schorten, waaronder begrepen de afgifte van bescheiden of andere zaken aan opdrachtgever of derden, tot het moment dat alle opeisbare vorderingen op opdrachtgever volledig zijn voldaan.
Artikel 17 Ontbinding
17.1 Ingeval opdrachtgever geheel of gedeeltelijk toerekenbaar tekort is geschoten in de nakoming van de uit enige met opdrachtnemer gesloten voortvloeiende verbintenissen, alsmede in het geval van faillissement dan wel aanvraag van faillissement, of toepassing wordt gevraagd c.q. is verkregen van de Wet Schuldsanering Natuurlijke Personen, of surseance van betaling van opdrachtgever dan wel aanvraag van voornoemde surseances of bij stillegging of liquidatie van diens bedrijf, of met beslag op zijn vermogen wordt bedreigd of (wanneer opdrachtgever een natuurlijk persoon is) indien hij komt te overlijden, metterwoon vertrekt naar het buitenland of het vrije beheer over zijn vermogen verliest, wordt hij geacht van rechtswege in gebreke te zijn zonder dat daartoe een ingebrekestelling is vereist. Opdrachtnemer zal alsdan gerechtigd zijn de overeenkomst c.q. de overeenkomsten te ontbinden, of de uitvoering van deze overeenkomsten op te schorten, zulks zonder dat opdrachtnemer tot enige schadevergoeding of garantie gehouden zal zij en onverminderd de aan opdrachtnemer verder toekomende rechten. Opdrachtnemer zal alsdan gerechtigd zijn van opdrachtgever betaling te vorderen van reeds gemaakte kosten, schade en interesten, daaronder begrepen de door opdrachtnemer gederfde winst, veroorzaakt door de tekortkoming van opdrachtgever.
Artikel 18 Toepasselijk recht en forumkeuze
18.1 Op alle overeenkomsten waarop onderhavige algemene voorwaarden van toepassing zijn is Nederlands recht van toepassing.
18.2 Alle geschillen die verband houden met overeenkomsten tussen opdrachtgever en opdrachtnemer waarop deze algemene voorwaarden van toepassing zijn en welke niet tot de competentie van de Kantonrechter behoren, worden met uitsluiting van alle andere gerechtelijke instanties beslecht door de Arrondissementsrechtbank te Groningen.
18.3 Het staat opdrachtgever vrij, indien deze mogelijkheid bestaat om de procesgang van tuchtrechtspraak te volgen.
18.4 Indien een geschil ontstaat omtrent de uitleg van deze algemene voorwaarden geldt de in de Nederlandse taal gestelde versie daarvan als authentiek.